香港環球國際知識產權交易中心商標資產上市規則

香港環球國際知識產權交易中心商標資產上市規則

香港環球國際知識產權交易中心

商標資產份額上市規則

引言

為規範在香港環球國際知識產權交易中心（以下簡稱本中心）開展知識產權商標資產份額上市及交易業務，明確上市發行流程及審核工作，規範發行人、推薦人及相關各方職責，保護投資人合法權益，維護市場秩序，制定本規則。本規則僅適用於在本中心商標資產板上市的商標資產份額和其發行人有關的事宜。

本規則由香港環球知識產權交易中心制定，我們將根據市場變化對上市規則進行及時更新。

香港環球國際知識產權交易中心

二0壹六年十二月

  第壹章     釋   義

在本規則內，除文意另有所指外，下列詞語具有如下意義：

“本中心”   指香港環球國際知識產權交易中心有限公司

“上市規則”   指本中心制訂的商標資產份額上市規則、附加規定、修訂條文、特別規定、摘要等。

“上市”    指發行人通過本中心首次公開向投資人發售商標資產原始份額，以期募集用於企業發展資金的過程。

“交易中心參與人”指符合本《交易中心規則》註冊並登記的上市發行人、推薦機構、投資人、其他參與組織。

“發行人”   指擁有商標所有權，正在本中心申請上市交易的企業、法人、自然人或其他組織。

“上市發行人” 指擁有商標所有權，已經在本中心申請上市交易的企業、法人、自然人、或其他組織。

“投資人”   指符合本中心合格投資人標準規定的條件，經本中心同意成為投資人，並在本中心市場會員部登記並註冊的開戶的自然人、法人或其他組織。

“推薦機構”   指經本中心授權委托，負責向本中心推薦優秀的知識產權商標資產並代理其份額發售上市相關事宜的企業。   

“交易日”   指本中心開市進行份額交易的日期。

“委托上市協議”指由發行人與推薦機構簽訂的在本中心上市協議，該協議載列發行人承諾並履行本中心上市規則。

“中國境內”   在中華人民共和國註冊成立的發行人

“批復函”   指本中心下發給通過審核的知識產權發行人的正式同意上市批文。

“發售公告”   在發行人知識產權商標資產通過審核後，本中心協同發行人編制的，用以公布發行人商標資產相關發售情況的公告。

“上市批復意向書”指推薦機構對預發行商標資產相關資料鑒定結果上報後，由本中心針對上市批復下發的非正式的意向性文書。

　　　　　　第二章    總   則

第壹條 本中心經香港政府批準依法設立，符合香港法例所確立的標準，接受香港政府和有關部門的監管，組織知識產權商標資產份額的上市及交易。

第二條 本中心旨在通過對知識產權的登記、保護、評估、融資、交易等服務，使無形資產價值得以重視、實現，充分體現、發掘和提升知識產權的市場價值，為知識產權商標資產份額交易提供壹個公平、有序、高效的交易市場。

第三條 本中心制訂的商標資產份額上市規則，以規定知識產權在本中心掛牌、上市所須符合的要求。本規則適用於在中華人民共和國註冊成立的發行人和推薦機構在上市前須遵守的規則，申明發行人和推薦機構獲準上市後仍需繼續履行的責任和義務。

第四條 本中心份額交易各項管理制度與規定作為本規則的相關實施細則，如與本規則有沖突時必須遵循本規則。

第三章     壹般原則

第五條   發行人應遵守本中心的各項管理制度與規則，保證其申請上市的知識產權商標資產來源合法，權屬清晰。發行人應了解到僅符合“本中心上市規則”是不能確保其順利上市的，須視多種因素而定。本中心亦保留酌情處理的權利，決定接納或拒絕其上市。

第六條    發行人在上市過程中須完整披露其商標資產的相關信息，確保提交的文件和信息真實、完整、有效，以使投資人及公眾人士合理獲取其相關申請上市的商標資產及企業信息。

第七條   發行人所持商標資產份額在本中心上市後，其所持原始商標資產份額的所有權轉移至購買該份額的投資人，發售所獲相應收益歸發行人所有，其收益的結算按發售上市協議的約定執行。

第八條   “本中心上市規則”並非涵蓋壹切情況，本中心有權在適當時增訂附加規定、上市申請附加條件或對本交易中心上市規則作出適當修改，亦有權因情況不同對個別個案作出豁免、更改或免除遵守“本中心上市規則”個別條例規定。

第四章      上市方式

第九條   發行人首次公開發行的商標資產原始份額，通過發售代理商向投資人出售該商標資產原始份額。原始份額的發行包括初次發行和再次發行。

第十條   投資人認購的或企業持有的部分商標資產原始份額經過鎖定期後，即可進入流通市場進行自由買賣交易。

第五章     上市條件

第十壹條   在本中心申請上市的發行人須經本中心授權認可的推薦機構推薦，方可進入審核程序。

第十二條   在本中心申請上市的發行人需具備下列條件：

（壹）發行人是依法設立且持續經營三年以上的有限公司；

（二）該商標自核準註冊之日起連續使用滿三年並繼續有效且無權屬爭議；

（三）發行人在使用的商標資產不存在重大不利變化的風險；

（四）發行人應當具有持續盈利能力，不存在經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；

（五）發行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形；

（六）該商標核定使用的商品或者服務近三年的年銷售量、營業收入、凈利潤和稅收等主要經濟指標在同行業中領先；

（七）發行人擁有良好的信譽，近三年無違法行為；

（八）該商標核定使用的商品為出口商品的，其商標應當在相關國家（地區）註冊，並有廣泛的銷售區域；

（九）該商標為相關公眾所熟知，在相關行業或市場內具有較高的知名度；

第六章    上市文件準備

第十三條   發行人申請其商標資產份額上市須向本中心按要求送交下列文件：

（壹）《知識產權商標資產份額上市掛牌申請書》，此申請書以附件壹體現；

（二）本中心認定的其他需要提交的相關申請資料及相關資料的電子版本，如：須披露的相關信息資料等。

（三）相關信息資料要求：

1.發行人必須保證其所送交資料的真實及完整性並承擔相應責任，本中心就此不承擔任何責任。

2.發行人向本中心送交的相關資料電子版本必須不含病毒，所有文字須屬可作文字搜尋及可列印文件，其格式及內容須與發行、刊發文件格式內容相同。

3.本中心據發行人情況擬收取資料為中文版或英文版。針對大陸地區，本中心只收取發行人相關資料的中文版。

第七章    上市流程

第十四條   發行人可將上市申請遞交本中心授權的上市推薦機構，由推薦機構對發行人進行情況調研後決定是否對其推薦上市，並確認推薦機構成為在本中心上市的服務商。

第十五條   發行人準備上市申請相關資料文件，由推薦機構對發行人進行向本中心交易發行部提交上市申請，具體提交資料詳見《知識產權商標資產份額上市掛牌申請書》。

第十六條   本中心交易發行部負責對推薦機構提交的發行人上市、發行人商標資產上市等申請文件依照本規則規定的程序進行初步鑒定，對於通過初步鑒定的，本中心將向推薦機構出具《企業知識產權商標資產上市批復意向書》，而後進入本中心初審程序。

第十七條   本中心交易發行部負責對上市發行人/發行機構的初步審核並出具《初審意見報告》，交由本中心風險控制部進行風險綜合分析。

第十八條   本中心風險控制部負責對發行人上市申請文件進行綜合分析，作出風險評價，將分析情況與交易發行部提交的《初審意見報告》進行比較，提出審查意見，作出審查意見和結論，並向管理總部提交《風險控制意見書》。

第十九條    本中心管理總部上市委員會對上市發行人及發行人的申請文件進行最終審核，並核準上市。

第二十條   本中心交易發行部對終審審核通過的，向發行人及推薦機構出具正式批準上市掛牌通知《上市批復函》。

第二十壹條   發行人接到本中心交易發行部作出的《上市批復函》後，由服務商組織發行人的商標資產原始份額的發售等相關業務。

第二十二條   原始份額鎖定期結束後，原始份額進入流通市場。投資人通過本中心份額交易系統進行原始份額自由買賣交易。

第二十三條   發售代理商應當針對原始份額發售過程中可能出現的突發事件指定相應的應急措施，並予以公告。

第八章    原始份額發售及交易

第二十四條   發行人申請首次公開發行商標資產原始份額，應當符合本中心上市規則的發行條件。

第二十五條   本中心依據發行人提供的申請文件對發行人首次公開發行商標資產份額的進行核準，核準上市後，由本中心授權的發售代理商負責組織相關發售活動。

第二十六條   經由本中心審核並通過的發行人及發行人商標資產份額上市，采取線下配售的方式發售。配售對象是指參與線下認購的投資人。

               第壹節       發售流程

第二十七條   發行人、發售代理商須與本中心交易發行部協商確定該商標資產原始份額發售價格區間、發售期限、發售方式、鎖定期限等相關發售事項，並編制《上市公告書》。

第二十八條    發行人須在發售活動前七個營業日將《原始份額上市公告書》在本中心指定場所發布。

第二十九條   發售代理商依據本中心、發行人、發售代理商簽署的《原始份額發售協議書》在期限內組織原始份額的發售相關活動。

第三十條   發售代理商需在發售期結束後七個營業日內將原始份額線下配售結果報送本中心登記結算部。

第三十壹條   本中心登記結算部根據發售代理商提供的線下配售結果，對投資人認購的原始份額辦理原始份額認購登記簿。

第三十二條    由於發售代理商報送的線下配售結果數據有誤，導致線下配售股份初始登記不實的，相關法律責任由發售代理商承擔，本中心不承擔責任。

第三十三條   商標上市之日三個月內，企業未提交持有商標原始份額錄入的，本中心慨不負責。

第三十四條   本中心登記結算部依據原始份額認購登記簿對投資人交易賬戶進行份額分配。

第三十五條    原始份額在發售期、鎖定期結束後，進入流通市場。投資人通過本中心份額交易系統進行原始份額自由買賣交易。

第二節   費用結算

第三十六條   發行人知識產權商標資產成功上市後，發行人須向本中心轉入其發售總額的15%作為上市服務費。

第三十七條   原始份額的資金交收，依據本中心、發行人、發售代理商簽署的《原始份額發售協議書》相關協議內容，由發行人負責將申購款劃入指定的公示賬戶中，並承擔相應資金風險。

第三十八條   商標資產成功上市後，發行人如須定額增加發售份額，須由本中心審核同意批復後方可執行。

第九章    審核程序

第壹節   初審程序

第三十九條   香港環球國際知識產權交易中心交易發行部（以下簡稱“交易發行部”），負責對推薦機構提交的發行人上市申請文件，依照本規則規定的程序進行初步審核。

第四十條 交易發行部的初審人員應自收到發行人上市申請文件之日起三十個工作日內完成初審。

第四十壹條   對於推薦機構盡職調查不充分的,初審人員可提出要求推薦機構對申請文件補充或修改，受理申請文件時間自收到推薦機構的補充或修改意見的下壹營業日起重新計算。

第四十二條    申請文件壹經受理，未經交易發行部同意不得增加、撤回或更換。

第四十三條   對於未能達到初審要求的發行申請，交易發行部的初審人員須出具不予核準通知文件。

第四十四條   交易發行部應於初審完成後兩個營業日內將申請文件及初審報告移交至風險控制部。

第二節 復核程序

第四十五條   本中心風險控制部在收到申請文件及初審報告後，應在三十個工作日內對發行人的申請文件完成風險綜合分析，作出審查意見和結論，並向管理總部提交發行人申請上市《風險控制意見書》

第四十六條   對於通過復核程序的申請出具核準通知文件，復核人員須將相關申請文件報送香港環球知識產權交易中心管理總部備案。

第四十七條   風險控制部依據審委會審核意見向推薦機構給予書面反饋，推薦機構應在限定的時間內按照反饋意見的要求對發行人/發行機構進行補充調查或在上市說明書中補充披露。

第三節 終審程序

第四十八條   本中心管理總部上市審核委員會負責對風險控制部提交的發行人上市申請文件及《風險控制意見書》進行獨立審核，並裁決上市發行人上市與否。

第四十九條   本中心交易發行部依據審委會審核會議決議，須在三十個工作日內向上市發行人出具《上市批復函》。

   第四節   審委會會議

第五十條    審委會通過召開現場會議形式，對非上市發行人是否符合上市條件進行投票表決。

每次會議召開前，由本中心選定七名委員參加審核，其中法律專業和財務會計專業人士至少各壹名。現場參加審委會會議的委員不得少於五人,未參會委員應書面委托參會委員投票表決。

第五十壹條    審委會委員以記名投票方式對上市發行人上市是否符合相關條件進行表決，表決票設同意票和反對票，審委會委員不得棄權。

第五十二條    表決投票時同意票數達到四票為通過，同意票數未達到四票為未通過。

第五十三條   審委會委員以個人名義獨立履行職責，不受任何單位和個人的幹涉。

第五十四條   審委會會議對上市發行人等申請形成審核意見之前，可以請上市發行人代表和推薦機構代表到會陳述，接受審委會委員的問詢。

第五十五條    審委會會議對上市發行人等申請文件只進行壹次審核。

第十章   盡職調查

第五十六條   本中心涉及上市審核的交易發行部初審人員、風險控制部復核人員及審委會委員及審核工作涉及的其他工作人員應遵守下列規定：

（壹）保守審核過程中所知悉的國家秘密和上市發行人的商業秘密；

（二）不得利用審核人員身份所獲取的尚未披露的信息，為本人或者他人直接或者間接謀取利益；

（三）不得接受與審核事項有關的單位或人員的饋贈，不得私下與上述單位或人員接觸；

（四）其他有違職業道德情況。

第壹節   交易發行部審核人員的職責

第五十七條    交易發行部的人員應按照盡職調查工作指引的要求，開展核實發行人申請上市申請書中所涉及的事項。 根據有關法律法規、政策性規定及本中心上市規則規定，對推薦機構盡職調查是否充分，出具的結論和意見是否恰當進行審核；

第五十八條    交易發行部的人員完成盡職調查工作後，應出具盡職調查報告，並在盡職調查報告上簽署名字。

第五十九條   交易發行部的人員不得用職務便利，在審核調查工作中獲取尚未披露信息為自己或他人謀取利益。

第六十條 列席管理總部審核委員會審核會議，回答審核委員會委員提出的相關問詢。

第二節   風險控制部審核人員的職責

第六十壹條   風險控制部的審核人員應根據有關法律法規、政策性規定、本中心上市規則規定及盡職調查工作指引的要求，對交易發行部提交的發行人上市申請文件及《風險控制意見書》，進行風險識別，並實時監測並控制風險發生。·

第六十二條 對於交易發行部初審人員調查不充分的,審核人員可提出反饋意見並要求交易發行部初審人員進行補充調查；

第六十三條   風險控制部的審核人員完成盡職調查工作後，應出具盡職調查報告，並在盡職調查報告上簽署名字。

第六十四條    列席管理總部審核委員會審核會議，回答審核委員會委員提出的相關問詢。

第六十五條   風險控制部應在審委會會議召開五日前，將會議通知、申請文件與初審報告送達參會審委會委員，並將審委會會議審核的會議時間和參會審委會委員名單在本中心指定場所予以公布。

第三節   上市審核委員會委員的職責

第六十六條   管理總部上市審核委員會委員由精通所從事行業的專業知識人員的擔任，各委員應遵循恪守獨立、客觀公正、審慎的原則進行審核，獨立發表意見並行使表決權。

第六十七條   如出現審委會會議審核意見與表決結果有明顯差異的，相關審委會委員有義務向本中心作出解釋和說明。

第六十八條    審審委會的組成

審委會委員由本中心的專業人員和本中心以外的有關專家擔任。

第六十九條   委會委員的聘任

由本中心聘任。審委會委員接受聘任後，應承諾遵守本中心對審委會委員的相關規定和紀律要求，認真履行職責，接受本中心的考核和監督。

第七十條   審委會委員名單及簡歷在本中心指定公布。

審委會委員為十五名，其中由外聘專家擔任的審委會委員不低於五名。

第七十壹條    審委會委員每屆任期兩年，可以連任，連續任期不超過三屆。

第七十二條    審委會委員應符合下列條件：

（壹）熟悉有關法律法規、政策性規定及上本中心相關業務規則；

（二）精通所從事行業的專業知識；

（三）在所從事領域內享有良好聲譽，未受到刑事、行政處罰或相關自律組織的紀律處分；

（四）公正廉潔；

（五）本中心要求的其他條件。

第七十三條   審委會委員審核申請文件時，有下列情形之壹的，應及時提出回避：

（壹）審委會委員或者其親屬擔任上市發行人、推薦機構的董事（含獨立董事，下同）、監事、高級管理人員的；

（二）審委會委員或者其親屬、審委會委員所在工作單位持有上市發行人股份，可能影響其公正履行職責的；

（三）審委會委員或者其所在工作單位近兩年來為上市發行人提供推薦、財務顧問、審計、評估、法律、咨詢等服務，可能妨礙其公正履行職責的；

（四）審委會委員或者其親屬擔任董事、監事、高級管理人員的公司與上市發行人存在行業競爭關系，經認定可能影響其公正履行職責的；

（五）審委會會議召開前，與本次所審核推薦人、上市發行人及其他相關單位或者個人進行過接觸，可能影響其公正履行職責的；

（六）本中心認定的可能產生利害沖突或者審委會委員認為可能影響其公正履行職責的其他情形。

前款所稱親屬，是指審委會委員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。

第七十四條   上市發行人、推薦機構及其他相關單位如果認為審委會委員與其存在利害沖突或者潛在的利害沖突，可能影響審委會委員公正履行職責的，可以向本中心提出要求有關審委會委員回避的書面申請，並說明理由。

本中心監督管理委員會根據上市發行人、推薦機構及其他相關單位提出的書面申請，決定相關審委會委員是否回避。

第七十五條 審委會委員存在違反法律法規、政策性規定、本中心相關業務規則和規定的審核工作紀律的，或者存在對所參加審委會會議應回避而未提出回避等其他違反審委會工作紀律的行為的，本中心可根據情節輕重給予其談話提醒、通報批評、解聘等處理。

第十壹章   上市信息披露

第七十六條   信息披露義務人是指商標資產持有人、發售代理商以及相關機構等在知識產權商標資產份額發售、承銷、上市交易過程中承擔信息披露義務。

第七十七條    信息披露義務人應根據本中心的規定履行信息披露義務。

第七十八條   信息披露義務人應保證信息披露時間的及時性和內容的真實性、準確性、完整性，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第七十九條   相關信息披露義務人應在本中心規定的期限內披露所有對上市份額的價格可能產生較大影響的重大事件。

第八十條    相關信息披露義務人應同時向所有投資人公開披露重大信息，確保所有投資人可以平等地獲取同壹信息，不得僅向單個或部分投資人透露或泄露。

第八十壹條   本規則相關規定的信息披露文件主要包括發售說明書、發售公告、上市交易公告、定期報告和臨時報告等。發行人須額外披露據《中國企業會計法則》編制的其年度財務報表中的部分內容，或資產評估機構出具的知識產權資產評估/預評報告中的部分財務信息，主要包括：資產負債表、現金流量表、利潤及利潤分配表、損益表。可與企業近三年的財務審計報告同時披露。

第八十二條   信息披露應使用事實描述性語言，簡明扼要、通俗易懂地說明事件真實情況，信息披露文件中不得含有宣傳、廣告、恭維或者詆毀等性質的詞句。

第八十三條   在份額發售過程中，信息披露義務人應按本所規定的程序、內容和格式，編制信息披露文件，履行信息披露義務。

第八十四條   公共傳媒傳播的消息（以下稱傳聞）可能或已經對份額發售價格產生較大影響的，由信息披露義務人澄清或委托本中心發布澄清公告。

第八十五條   信息披露義務人關於傳聞的澄清公告應包括以下內容：

（壹） 傳聞內容及其來源；   

（二） 傳聞所涉事項的真實情況；

（三） 本中心要求的其他內容。   

第八十六條   所有信息披露將由本中心審核後方可生效.

第十二章     監督與管理

第八十七條   本中心設立監督委員會，負責對上市及交易進行監督。

第八十八條    監督委員會負責對涉及上市審核的交易發行部初審人員、風險控制部復核人員及審委會委員及審核工作涉及的其他工作人員的監管。

第八十九條   上市審核的交易發行部初審人員、風險控制部復核人員及審委會委員及審核工作涉及的其他工作人員，如存在違反本規則有關規定的行為，由監督委員會責令其改正，並視情節輕重給予其以下處理:

（壹）   談話提醒；

（二）   通報批評；

（三）   解聘；

（四）   涉嫌犯罪的，建議有關部門依法查處。

第十三章   停牌、復牌及退市

第九十條    本交易中心批準知識產權發行人上市必須附帶如下條件：如本交易中心認為有必要保障投資者權益或出於維持交易市場秩序的目的，在知識產權商標資產份額交易出現異常情況時，無論發行人是否同意，本中心均可決定其知識產權商標資產份額臨時停牌、停牌、復牌或退市。

第九十壹條 知識產權商標資產份額交易出現異常波動的，本中心可以決定臨時停牌。

第九十二條    當單壹份額標的物10%以上（含10%）的份額因涉及司法案件被凍結的，相關信息披露義務人必須立即提交相關文件，本中心予以公告並將相關份額停牌。

第九十三條   當公共傳媒中出現相關份額尚未披露的重大信息，且其可能或者已經對份額的交易價格產生較大影響，本中心予以公告並將相關份額停牌。

第九十四條   本中心可以對涉嫌違法違規交易的份額實施特別停牌並予以公告，相關當事人應按本中心的要求提交書面報告。

第九十五條   特別停牌及復牌的時間和方式由本中心決定並向所有投資人發布公告。   

第九十六條   除上述規定外，本中心還可以根據實際情況決定份額的停牌、特別停牌與復牌事宜。

第九十七條   單壹份額根據本中心相關規則不再具備上市條件的，本中心終止其上市交易，並予以退市。

第九十八條   當持有同壹知識產權商標資產份額的全體投資人就該知識產權商標資產份額達成壹致要求該份額退市時，應共同向本中心提出申請，本中心於收到申請之日起於下壹交易日停牌，並開始審核投資人的申請，審核通過後，該份額正常退市；審核未通過的，該份額復牌交易，復牌時間以公告為準。

第九十九條   當上市發行人因嚴重涉嫌違法違規經營行為而影響所發行份額正常交易時，該份額進入退市程序，並由本中心在指定場所予以公告。

第壹百條   知識產權商標資產份額達到退市條件的，本中心及時發布該份額退市公告並報相關監管部門備案。該份額退市公告應包括以下內容：

（壹） 退市的知識產權商標資產份額種類、簡稱、代碼以及退市的日期；

（二） 退市決定的主要內容；

（三） 退市後相關處理事項；

（四） 退市後相關處理事項的聯系人、聯系地址、電話和其他通訊方式；

（五） 本中心要求的其他內容。

第壹百零壹條   知識產權商標資產份額退市時，退市份額由發行該份額的上市發行人按交易系統當前市價進行回購。

第壹百零二條   退市份額自退市之日起滿1年可重新申請上市。重新申請上市的，按本中心的《商標資產份額上市規則》規定辦理。

第壹百零三條   知識產權商標資產份額停牌時，本中心發布的交易行情中包括該份額的信息；知識產權商標資產份額退市後，本中心發布的交易行情中無該份額的信息。

第壹百零四條   份額上市、停牌、復牌與退市的其他事宜，按本中心其他相關規定執行。

第十四章   附則

第壹百零五條   本規則的制訂及修改報香港特區相關監管部門備案。

第壹百零六條   本規則的最終解釋權及隨時修訂權歸本中心所有。

第壹百零七條   本規則自2016年12月1日起施行。

二0壹六年十二月